2019年3月15日，十三届全国人大二会议表决通过了《外商投资法》，该法将于2020年1月1日起施行。

　　一、《外商投资法》五大亮点

　　亮点一：三法归一

　　新法将实现“三法归一”，之后设立的外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，均适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。三法归一之后，外商投资法大大瘦身，不再规范企业组织和涉外合同，成为国家促进、保护、管理外商投资的基础性法律。

　　亮点二：范围更广

　　新法规定了外商新设、并购、投资新建项目和其他方式的投资四种情形。同时明确将外商投资分为直接投资和间接投资两种情形。

　　外国投资者依法可以单独或者与包括中国的自然人在内的其他投资者共同在中国境内投资。

　　港澳台投资者不属于外国投资者，但参照适用《外商投资法》的规定。

　　亮点三：制度更新

　　新法取消了过去的“逐案审批”制度，确立完善了5个新制度：

　　(1)负面清单管理制度;

　　(2)外资项目核准与备案制度;

　　(3)行业许可制度;

　　(4)信息报告制度;

　　(5)反垄断审查与国家安全审查制度。

　　亮点四：更加平等

　　长期以来，我国对于内资和外资都实行内外有别的政策法律。此次明确规定，外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策。也就是将给予外国投资者不低于本国投资者的待遇。

　　新法将实现三个平等：

　　（1）外商、民营和国企的权利平等;

　　（2）规则平等;

　　（3）机会平等。

　　亮点五：保护更强

　　新法从四个方面强化了外商投资保护：

　　(1)加强产权保护;

　　(2)强化对涉及外商投资规范性文件制定的约束;

　　(3)促使地方政府守约践诺，保守企业商业秘密;

　　(4)建立外商投资企业投诉工作机制。

 

　　二、外商投资企业需要了解的三大变化

　　变化一：主体类型

　　

 

　　变化二：组织机构

　　最高权力机构由董事会变为股东会。

　　董事会最低组成人数由至少三人变为最少只需一人。

　　董事会最低出席人数由三分之二以上变为由股东约定。

　　董事任期由中外合资经营企业的4年、中外合作经营企业的不超过3年变为不超过3年。

　　变化三：权利与义务

　　重大事项表决机制由经出席会议的董事一致通过变为经代表2/3以上表决权的股东通过

　　利润分配由中外合作经营企业的依照合作企业合同的约定、中外合资经营企业的按注册资本比例变为按实缴出资比例分配，但全体股东另有约定的除外。

　　股权转让由合营各方一致同意变为其他股东过半数同意，但股东另有约定的除外。

　　公司剩余财产由按照合同约定确定剩余资产的归属变为按出资比例进行分配。

 

　　三、新法实施后五年内为过渡期：自2020年1月1日到2025年1月1日

　　过渡期内：企业应当积极有序地依法调整组织形式和组织机构。

　　自2025年1月1日起，外商投资企业的组织形式、组织机构等不符合《公司法》《合伙企业法》强制性规定的，且未依法申请变更登记、章程备案或者董事备案的，登记机关不予办理企业其他登记事项的变更登记或备案等事宜，并将相关情形予以公示。

 

　　四、建立外商投资信息报告制度

　　《外商投资法》规定国家建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应向商务主管部门报送投资信息。

　　因此自2020年1月1日起，不再执行外商投资企业商事备案与工商登记“一口办理”。各地市场监督管理部门将配合商务部门落实外商投资信息报告制度，及时改造完善企业登记系统和国家企业信用信息公示系统。

　　信息报告工作谁来管理?

　　商务部负责统筹和指导全国范围内外商投资信息报告工作。

　　县级以上地方人民政府的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区等特殊经济区域的相关机构负责本区域内外商投资信息报告工作。

　　商务主管部门可联合有关部门，采取抽查、根据举报进行检查、根据有关部门或司法机关的建议和反映的情况进行检查，以及依职权启动检查等方式开展监督检查。

　　信息报告谁来填报?

　　外商投资企业

　　外国企业在中国境内从事生产经营活动

　　外国企业常驻代表机构

　　外商投资的投资类企业

　　信息报告怎么填报?

　　外国投资者或者外商投资企业应当通过网上企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

　　外国投资者或者外商投资企业发现由其报送的投资信息存在未报、错报、漏报，通过网上企业登记系统和国家企业信用信息公示系统进行补报或更正。

　　外国投资者或外商投资企业提交或补报、更正的报告内容由市场监管部门推送至商务主管部门。外商投资企业境内投资的企业(含多层次投资)的登记备案、年报信息，由市场监管部门推送至商务主管部门。

　　信息报告有哪些?

　　初始报告

　　外国投资者在中国境内设立外商投资企业，应于办理企业设立登记时提交初始报告。

　　外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时提交初始报告。

　　变更报告

　　外商投资企业有关信息发生变更，如需办理变更登记的，应于办理变更登记时提交变更报告;无需办理变更登记的，应于变更事项发生后15日内提交变更报告。

　　外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。、

　　注销报告

　　外商投资企业合并、分立、终止涉及注销企业的，应当于办理注销登记时提交注销报告。

　　年度报告

　　外商投资企业应于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统提交上一年度的年度报告。

　　外商投资企业成立后，自下一年度起提交年度报告。