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继两次定增完成资产重组后，楚江新材(002171.SZ)拟再度发起定增收购IPO被否公司。
据了解，楚江新材在今年6月7日开始停牌筹划对江苏天鸟90%股权的收购，而江苏天鸟曾在4年前IPO被否。
长江商报记者发现，江苏天鸟整体业绩较IPO冲刺期有所下滑，其披露的招股书显示，2011-2013年，天鸟高新营业收入分别为1.53亿元、1.83亿元和1.97亿元，年复合增长率为13.57%;净利润分别为3586.05万元、3923.64万元及4181.08万元，年复合增长率也达7.98%。财务数据显示，在2016-2017年以及2018上半年江苏天鸟实现净利润分别为2926.12万元、3894.85万元以及2452.14万元。
虽然标的业绩下滑，但此次楚江新材仍溢价432%，作价10.8亿元对其进行收购，交易对手方也作出了三年扣非净利润2.4亿的业绩承诺。
长江商报记者注意到，2014年和2016年楚江新材共发起三次定增融资。其中，2016年公司非公开发行股份募集13.36亿元资金用于三大项目的建设，但截至今年上半年，三大募投项目合计投入2.52亿元，募投资金使用率为19%。
在前次募投资金使用率较低的情况下，此次公司依然选择发行股份及募集配套资金的方式对江苏天鸟进行收购，实际上公司并不需要掏钱。那么，这种长达5年的“无效定增”，为何没有引起监管关注呢?
针对上述问题，长江商报记者致电楚江新材并发送采访函。截至记者发稿前，公司尚未有相关回复。
收购标的承诺3年扣非净利2.4亿
近日，楚江新材披露资产收购预案，公司拟向缪云良、曹文玉、曹全中等六人发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟90%的股权。经初步预估，以2018年6月30日为预估基准日，江苏天鸟100%股权的预估值为12亿元，预估增值率432%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为10.8亿元。
此次交易中，交易价格的75%以发行股份的方式支付，同时公司拟募集不超过7.65亿元的配套资金，用于支付剩余25%的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设。
资料显示，江苏天鸟成立于1997年，是国内专业生产碳纤维织物、芳纶纤维织物、热结构材料预制件、碳刹车预制件以及高性能碳/碳复合材料的新型增强的高科技企业。
2012年7月，当时为“天鸟高新”的江苏天鸟曾向证监会递交招股书申报稿，但两年后其首发申请被否，此次收购也一度被市场认为江苏天鸟“曲线上市”。
彼时，江苏天鸟招股书显示，2011年至2013年，江苏天鸟的营业收入分别为1.53亿元、1.83亿元和1.97亿元，年复合增长率达13.57%;净利润分别为3586.05万元、3923.64万元及4181.08万元，年复合增长率达7.98%。
此次收购预案中，2016年度、2017年度及2018年上半年，江苏天鸟营业收入分别为1.49亿、1.77亿、1.07亿，净利润分别为2926.12万、3894.85万、2452.14万。
仅从近两年的业绩情况来看，江苏天鸟整体业绩较IPO冲刺期有所下滑。
长江商报记者注意到，在此情况下，此次交易的对手方也做出了亮眼的业绩承诺，2018年至2020年江苏天鸟经审计的扣非净利润将不低于6000万、8000万、1亿元，三年合计2.4亿元。
从2017年的业绩来看，未来三年江苏天鸟的业绩增长率分别为54%、33.3%、25%。目前，江苏天鸟上半年完成了当年6000万元业绩承诺的40%。
值得一提的是，彼时江苏天鸟IPO冲刺失败时，发审委曾表示，根据申请材料，江苏天鸟对进口原材料高性能碳纤维有较大依赖，境外生产厂商在出口高性能碳纤维时，对其数量、型号及用途有明确的约定。江苏天鸟基于行业现状和经营模式的特殊性，未直接向境外生产厂商采购，而主要采取向中间商采购的方式。上述事项导致江苏天鸟的采购渠道存在不确定的风险，并可能对江苏天鸟的持续经营造成较大的影响。
9亿应收账款下经营现金净流出1.32亿
楚江新材前身为“精诚铜业”，是安徽芜湖骨干企业，2007年上市。不过，上市第二年，就亏损4270万。2012年，公司净利再度亏损5696.61万，2015年底重组，收购顶立科技100%股权，切入航天军工领域。
近几年，楚江新材业绩改观。2015至2017年，营业收入分别为80.11亿、79.18亿、110.44亿;净利分别为7044.92万、1.87亿、3.61亿。
不过，由于楚江新材部分客户采取先发货后收款的结算方式，导致应收账款逐年增长，并对现金流产生影响。2015年至2017年，楚江新材经营性现金流量净额分别为3.71亿、-9400.75万、1.24亿;各报告期末，应收账款余额分别为3.23亿、4.41亿、5.57亿，存货分别为4.35亿、7.12亿、9.19亿。今年上半年，公司营业收入64.42亿，同比增长31.11%;净利润2.13亿，同比增长23.54%;经营性现金流量净额为-1.32亿，同比下降200.29%。2018年上半年，楚江新材应收账款和存货分别为9.18亿、9.66亿，合计18.84亿，占公司流动资产的54.7%。
长江商报记者还注意到，江苏天鸟在招股书中同样也显示了应收账款攀升的问题。2011年至2013年，江苏天鸟应收账款余额分别为2933.11万元、4604.06万元和6288.32万元。与上市公司客户分散的特点不同，由于国内从事从事碳/碳复合材料研制生产的企业较少，江苏天鸟客户集中度非常高。尽管楚江新材并未在交易预案中披露江苏天鸟近期的应收账款数据，但也提示了标的公司客户集中的风险。
交易完成后总股本将膨胀近8倍
回看近年来楚江新材的资本运作，可以发现公司“热衷”于定增融资。2014年，收购楚江合金时定增募资1.15亿;2015年，公司收购顶立科技时定增募资1.28亿元。2016年，公司完成非公开发行股份募集13.36亿元资金。
长江商报记者注意到，至上半年末，2016年的募投项目进度仍十分缓慢。三大募投项目合计投入2.52亿元，募投资金使用率为19%。同时，报告期内还使用3.2亿元暂时补充公司及全资子公司的流动资金。上半年使用闲置募集资金累计购买6.2亿元的银行理财产品。截至上半年末，公司账面货币资金5.54亿，募集资金专户存储余额18529.8万。截至8月7日，楚江新材及全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品合计5.5亿元。
另外，根据此次交易预案，本次交易完成之前，楚江新材总股本为10.69亿股，控股股东楚江集团持股40.38%，姜纯持有楚江集团81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制上市公司40.38%表决权，为实控人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为11.99亿股，楚江集团持股比例为36%。截至2017年末，公司总股本为1.36亿，楚江集团持股比例为63.1%。本次交易完成后，楚江新材总股本扩大7.81倍。
值得一提的是，截至上半年末，楚江集团已将其所持约2.37亿股质押，质押率达54.9%。公司二股东新疆顶立汇智持股比例为2.68%，质押率为90%。
