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1998-12-29
1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
1998年12月29日中华人民共和国主席令第12号公布 自1999年7月1日起施行
目 录
第一章 总 则
第二章 证券发行
第三章 证券交易
第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 持续信息公开 第四节 禁止 的交易行为
第四章 上市公司收购
第五章 证券交易所
第六章 证券公司
第七章 证券登记结算机构
第八章 证券交易 服务机构
第九章 证券业协会
第十章 证券监督管理机构
第十一章 法律责任
第十 二章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会
经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行
和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿 、有偿、诚实信用的原则。
第五条 证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕 交易和操纵证券交易市场的行为。
第六条 证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司 与银行、信托、保险业务机构分别设立。
第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管 理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依 法设立证券业协会，实行自律性管理。
第九条 国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券 监督管理机构，依法进行审计监督。
第二章 证券发行
第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任 何单位和个人不得向社会公开发行证券。
第十一条 公开发行股票，必须按照公司法规定的条件，报经国务院证券监
督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务 院证券监督管理机构规定的有关文件。
发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国
务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。
第十二条 发行人依法申请公开发行证券所提交的申请文件的格式、报送方 式，由依法负责核准或者审批的机构或者部门规定。
第十三条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的 证券发行申请文件，必须真实、准确。完整。
为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的 真实性、准确性和完整性。
第十四条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行 申请。
发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成
，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序由国务院证券监督管理机构制订 ，报国务院批准。
第十五条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。 核准程序应当公开，依法接受监督。
参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的
馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接触。
国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照前二款的规定执行。
第十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券
发行申请文件之日起3个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。
第十七条 证券发行申请经核准或者经审批，发行人应当依照法律、行政法
规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众 查阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。
第十八条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准
或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证
券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求 发行人返还。
第十九条 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责 ；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二十条 上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以 向社会公开募集，也可以向原股东配售。
上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列
资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的， 不得发行新股。
第二十一条 证券公司应当依照法律、行政法规的规定承销发行人向社会公 开发行的证券。证券承销业务采取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发 行人的承销方式。
证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证 券全部自行购入的承销方式。
第二十二条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证 券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。
第二十三条 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载 明下列事项：
(一) 当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
(二) 代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；
(三) 代销、包销的期限及起止日期；
(四) 代销、包销的付款方式及日期；
(五) 代销、包销的费用和结算办法；
(六) 违约责任；
(七) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第二十四条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确
性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动
；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
第二十五条 向社会公开发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，应
当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
第二十六条 证券的代销、包销期最长不得超过90日。
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司
不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
第二十七条 证券公司包销证券的，应当在包销期满后的15日内，将包销情 况报国务院证券监督管理机构备案。
证券公司代销证券的，应当在代销期满后的15日内，与发行人共同将证券代销情况报国务院 证券监督管理机构备案。
第二十八条 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券 公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。
第二十九条 境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上 市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。
第三章 证券交易
第一节 一般规定
第三十条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券 。
非依法发行的证券，不得买卖。
第三十一条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有 限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。
第三十二条 经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在 证券交易所挂牌交易。
第三十三条 证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方 式。
证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。
第三十四条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券 监督管理机构规定的其他形式。
第三十五条 证券交易以现货进行交易。
第三十六条 证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动。
第三十七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监
督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期
内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
第三十八条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所 开立的账户保密。
第三十九条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文
件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构
和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
第四十条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办 法。
证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关管理部门统一规定。
第四十一条 持有一个股份有限公司已发行的股份5%的股东，应当在其持股
数额达到该比例之日起3日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起3日内向国务院证券
监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。
第四十二条 前条规定的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回
该股东所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票时不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带 赔偿责任。
第二节 证券上市
第四十三条 股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督 管理机构核准。
国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。
第四十四条 国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交 易。
第四十五条 向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提 交下列文件：
(一) 上市报告书；
(二) 申请上市的股东大会决议；
(三) 公司章程；
(四) 公司营业执照；
(五) 经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告；
(六) 法律意见书和证券公司的推荐书；
(七) 最近一次的招股说明书。
第四十六条 股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行 人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。
证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起6个月内，安排该股票上 市交易。
第四十七条 股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市
交易的5日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
第四十八条 上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列 事项：
(一) 股票获准在证券交易所交易的日期；
(二) 持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；
(三) 董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
第四十九条 上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市 或者终止上市。
第五十条 公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督 管理机构核准。
国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准公司债券上市申 请。
第五十一条 公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：
(一) 公司债券的期限为1年以上；
(二) 公司债券实际发行额不少于人民币 5000万元；
(三) 公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第五十二条 向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时，应 当提交下列文件：
(一) 上市报告书；
(二) 申请上市的董事会决议；
(三) 公司章程；
(四) 公司营业执照；
(五) 公司债券募集办法；
(六) 公司债券的实际发行数额。
第五十三条 公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其
发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。
证券交易所应当自接到该债券发行人提交的前款规定的文件之日起3个月内，安排该债券上 市交易。
第五十四条 公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在公
司债券上市交易的5日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件，并将其申 请文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十五条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券 监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：
(一) 公司有重大违法行为；
(二) 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
(三) 公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；
(四) 未按照公司债券募集办法履行义务；
(五) 公司最近2年连续亏损。
第五十六条 公司有前条第(一)项、第(四) 项所列情形之一经查实后果严 重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)
项所列情形之一，在限期内未能消除的， 由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。
公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市，并报国 务院证券监督管理机构备案。
第五十七条 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终 止股票或者公司债券上市。
第三节 持续信息公开
第五十八条 经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国务院
授权的部门批准依法发行公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股说明书、公司债券募
集办法。依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
第五十九条 公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半
年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期 报告，并予公告：
(一) 公司财务会计报告和经营情况；
(二) 涉及公司的重大诉讼事项；
(三) 已发行的股票、公司债券变动情况；
(四) 提交股东大会审议的重要事项；
(五) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十一条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束
之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告， 并予公告：
(一) 公司概况；
(二) 公司财务会计报告和经营情况；
(三) 董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；
(四) 已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额 ；
(五) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十二条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚
未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机
构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。
下列情况为前款所称重大事件：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三) 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影 响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事长，1/3以上的董事，或者经理发生变动；
(八) 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(十) 涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
(十一) 法律、行政法规规定的其他事项。
第六十三条 发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法
、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性
陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当
承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿 责任。
第六十四条 依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部
门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所、供 社会公众查阅。
第六十五条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临
时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督。
证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规
规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。
第六十六条 国务院证券监督管理机构对有重大违法行为或者不具备其他上 市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。
证券交易所依照授权作出前款规定的决定时，应当及时作出公告，并报国务院证券监督管理 机构备案。
第四节 禁止的交易行为
第六十七条 禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易 活动。
第六十八条 下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：
(一) 发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；
(二) 持有公司5%以上股份的股东；
(三) 发行股票公司的控股公司的高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；
(五) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；
(六) 由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务 机构的有关人员；
(七) 国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
第六十九条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的 市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列各项信息皆属内幕信息：
(一) 本法第六十二条第二款所列重大事件；
(二) 公司分配股
