“保壳戏”改“剧本”

　　前几天，某上市公司的重要股东，因为还不起“高利贷”，悄悄变卖公司股份。谁知，被监管部门抓了个现行。

　　这位仁兄是怎么成为上市公司主要股东的，这是一个漫长的资本运作故事。

　　简而言之，资产被注入上市公司，确实给了不少人“一夜暴富”的机会。

　　可不是，上了市，就有了“护身符”。就算资不抵债，“卖壳”还值个二三十亿……

　　A股市场背后自然是国内最重要的经济实体，但“紊乱”的定价机制，既造就了各种服务“造假上市”的技术流派，又形成了二级市场“割韭菜”的优势资本阵营。

　　有人说，“退市”制度会是万能钥匙。去掉“护身符”，总不会有人前仆后继顶风作案了吧。

　　切不可把这当成一个简单的议题，“退市”，且不说作为公众公司，每一家上市公司背后涉及到的多方利益博弈，单就退市的技术操作就繁冗复杂…… (李新江)

　　欣泰电气和A股挥手告别了。

　　在证券软件中，它的名字一度从“欣泰电气(300372.SZ)”变成“欣泰退”，而现在，是清一色的“欣泰3”(400067.SO)。

　　22日当天，其以1.5元/股，35万元的成交额定格在老三板。

　　从2011年到2014年，持续四年，六期财报，每期虚构收回应收账款7000多万元到近2亿元不等，欣泰电气最终以创业板第一家终止上市公司，国内证券市场第一家欺诈发行退市的上市公司这样的身份，为历史所铭记。

　　欣泰电气也有过辉煌一刻。尤记得，2014年1月上市后，其在2015年6月1日的牛市行情中，摸过63.67元的高位，也在2015年三季度被“国家队”中央汇金青睐，以持股137.13万股成为前十大流通股东。

　　然而，命运流转。

　　12月19日，欣泰电气的代理人与中国证监会主席助理黄炜在北京市高级人民高院的法庭现身，前者因不服证监会对其欺诈发行、虚假披露证券行政处罚及北京市第一中级人民法院一审判决而上诉，首次出庭应诉的中央部级单位负责人黄炜则重申，“欺诈发行是证券市场最为严重的违法行为，严重侵蚀证券市场的运行基础，对其绝不姑息”。

　　欣泰电气的退市，是资本圈、法律界乃至个人投资者目睹的一场资本轮回，故事远未止。

　　“创业板退市第一股”

　　用“曾经的辉煌、现在的落寞”形容欣泰电气丝毫不为过。

　　2014年1月27日，创业板迎来新成员——欣泰电气。

　　这家地处鸭绿江畔、位于辽宁省丹东市的公司，主营节能型变压器等输变电设备和无功补偿装置，首次公开发行拟不超过2335万股，发行价为16.31元/股，募资3.5亿元。

　　不过，欣泰电气此次是二度IPO，早在2009年9月，其提交过IPO申报材料，但因“持续盈利能力不足”等原因闯关失败。

　　2011年6月，欣泰电气更换保荐机构为兴业证券，2011年11月，再次冲击IPO，在8个月的等待后，顺利通过了创业板发审会的审核。

　　21世纪经济报道查阅公开数据获悉，欣泰电气股价在2015年的牛市行情中一度到达过63.67元的历史高位，还获得“国家队”中央汇金在2015年三季度大幅买入，进入前十大流通股东中，截至2016年一季报，其仍持有137.13万股，占流通股比例1.52%。

　　命运的转折点，出现在2015年5月。辽宁证监局对其辖区内上市公司展开现场检查，欣泰电气被重点关注。

　　随后，深圳证监局、辽宁证监局两地近30人组成联合调查组，历时4个月的调查，坐实了欣泰电气欺诈发行和重大信息披露遗漏的问题。

　　中国证监会指出，为了解决应收账款余额过大问题，欣泰电气在2011年12月-2013年6月，通过外部借款，使用自有资金或伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回。除了用在IPO财务数据上，这样的“做手脚”在2013年年报、2014年半年报、2014年年报三番五次上演。

　　2016年7月5日，欣泰电气收到了来自监管层针对欺诈发行的“史上最严罚单”：除了公司被处以832万元罚款;实控人温德乙也被处以892万元罚款，终身禁入资本市场。

　　2016年7月12日复牌至2016年8月3日，欣泰电气经历了15个一字跌停，引发了资金的末路狂奔。

　　仅以2016年7月27日龙虎榜数据为例，多路游资斥资千万抢筹。其中，中信证券杭州凤起路营业部买入3284.96万元，方正证券宁波解放北路营业部买入835.93万元，但当日国都证券洛阳南昌路营业部最大卖出席位仅为822万元。

　　与巨额处罚形成鲜明反差的，是欣泰电气不断放大的成交量，自2016年7月27日-8月22日，其总共成交约9.97亿元，换手率高达316.01%。

　　然而，继2016年9月6日以来长达9个月的暂停上市后，欣泰电气终究被宣判了“无期徒刑“，2017年6月23日晚间，深交所对欣泰电气做出了退市的决定，7月17日，进入退市整理期。

　　12月22日，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉21世纪经济报道记者，“游资疯狂涌入，更多是一种赌博心态，他们赌的是欣泰电气可以翻盘，或者重新IPO，但是现在，这两条路都被证明行不通”。

　　对于其退市之后何去何从，证监会发言人张晓军在8月19日的新闻发布会上明确提到，“创业板不接受公司股票重新上市的申请，欣泰电气将在退市后进入新三板挂牌转让。”

　　欣泰电气实控人温德乙曾向21世纪经济报道记者坦言，“公司一年销售额才不过1.4亿元，6亿多的债务我肯定还不上”，不过，其随后强调，还与合作方签订了合同，会继续将公司经营下去。

　　此后就出现了开头的一幕，欣泰电气在对证监会提出行政复议、向北京中院提起行政诉讼等举动后，走到了北京高院的二审开庭。

　　19日的庭审围绕三个争议焦点展开：一是关于欣泰电气的违法行为，是否符合《证券法》第189条规定的欺诈发行构成要件;二是关于证监会对相关财务数据造假的认定，是否应当以司法鉴定部门意见作为依据;三是关于欣泰电气是否存在应当从轻或减轻处罚的情节。

　　上海金钻律师事务所律师林立明分析称，“目前来看，欣泰电气胜诉的可能性很小，如果北京中院认定的基本事实认定没有问题，那北京高院的判决结果，大概率不会变化”。

　　连锁反应

　　虽然北京高院未对该案当庭宣判，但围绕欣泰电气退市引发的连锁反应，显然比以往更多。

　　券商、会计师事务所，律师，都成为欣泰电气退市事件背后的关注者。

　　主角之外，作为欣泰电气保荐机构的兴业证券，似乎更为幸运。

　　2016年6月，兴业证券因欣泰电气财务造假问题被证监会立案调查，保荐项目被暂停受理。

　　不过，首航节能2016年7月28日发布公告称，此前被中止审查的非公开发行股票相关工作将继续推进，7月27日，兴业证券收到证监会的《行政处罚决定书》，该案调查、审理终结。

　　由于证监会并未暂停兴业证券的保荐业务资格，兴业证券保荐的全部IPO、再融资和并购重组项目即日起恢复受理。

　　但相比之下，平安证券和民生证券就没那么幸运了，其也因上市公司的问题被立案调查，但是在此过程中，IPO、再融资、并购重组项目被全部暂停受理，即便是已过会项目，也未被核发发行批文。

　　12月22日，一位接近兴业证券人士向21世纪经济报道记者透露，为此，兴业证券动员了一切可运用的资源，减少欣泰电气对于投行业务的负面影响。

　　兴业证券最后仍然面临证监会的巨额罚单：没收保荐业务收入1200万元，并处以2400万元罚款;没收承销股票违法所得2078万元，并处以60万元罚款。

　　此外，2017年6月9日，其启动5.5亿元的先行赔付专项基金，相比1200万元的保荐收入，此笔赔偿相当于保荐收入的近46倍，约占到兴业证券2015年保荐总收入的一半。

　　华南一家会计师事务所负责人告诉21世纪经济报道记者，近期证监会持续对审计机构保持高压，“IPO从严是一个趋势，从我们工作的角度，除了收到银行的回函，还要走访调查、分析，多方核实函证内容”。

　　董登新还提到，“欣泰电气是警示市场的一个很好的反面教材，既有利于监管层从严监管，也对正在排队的拟上市公司有着威慑作用，让他们知道，IPO造假的后果很严重，最终的赔偿可能会导致公司破产，所以是得不偿失的”。

　　在法律界，除了律师，中央财经大学法学院副教授缪因知也对欣泰电气诉证监会案予以关注，其认为这是股市法治化的一步。

　　“欣泰电气一案进入司法流程的意义在于，到底多严重的发行违规行为能被视为‘骗取核准’?在案件是非的裁判外，更重要的是让诉讼推动各方思考，推动法律制度完善，我们支持证监会加大监管和执法力度，更支持证监会在法律框架内增强行为的规则性、透明度，加大对监管和执法行为的说理程度、进一步明确法律适用依据和行政裁量的统一标准。”

　　12月22日，另一位关注ST股的个人投资者告诉21世纪经济报道，“欣泰电气的行为性质恶劣，但并不能把ST股一棍子打死”，在他看来，到了年底，肯定有一批ST公司因为业绩亏损面临暂停交易的风险，但并非所有都有财务造假问题，“不少有重组预期的个股，我还是会关注”。

　　不过，2016年3月20日至4月20日，通过管理产品的十多个账户增持欣泰电气856万股，达到举牌线的私募广州创势翔，也许得做好最坏的打算。

　　而对于A股“退市”制度建设的大课题研究，欣泰电气，显然不会是个案。