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中国经济网编者按：9月1日，停牌超过半年的大富科技(300134)复牌后连续走出三个跌停板，截至9月6日收盘报18.73元，比停牌前股价跌了19.82%。停牌期间大富科技策划重组，但重组标的经历了数次变更。
2月23日，大富科技公告将重大事项停牌转为重组停牌。停牌超过两个月以后，在深交所问询函的要求下，公司4月18日披露 《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，公司拟收购配天智造、领正电子、湘将鑫、高凌信息四家标的公司。但停牌期满六个月后，公司8月9日披露购买资产暨关联交易草案，交易标的变为湘将鑫一家公司。
由于频繁变更重组标的，深交所8月21日向大富科技下发了监管函，并指责公司停牌超过六个月严重影响投资者正常交易权利。
事实上，大富科技计划收购的湘将鑫财务数据引来了多家媒体质疑。《证券市场红周刊》指出，湘将鑫2015年时毛利率为17.20%，到了2016年突然飙升到34.13%。《长江商报》认为，今年上半年，湘将鑫营业收入3.34亿元，算上17%的增值税为3.91亿元，当期销售商品、提供劳务收到现金2.94亿元，应收票据增加近4700万元，应收账款减少近5000万元。以此计算有近亿元的销售收入得不到印证。《证券市场周刊》也撰文指出，超资产扩张速度的业绩增幅和远低于利润金额的现金流入令湘将鑫难逃业绩注水之嫌。
事实上，大富科技之前并购标的出现不同程度的业绩下滑，特别是2015年9月大富科技出资6亿元参股的大盛石墨，对方承诺2015年至2017年实现的扣非后净利润分别不低于5500万元、9200万元和15500万元。然而大盛石墨2015年仅实现扣非后净利润853.56万元，承诺业绩完成率仅为15.52%。
据《21世纪经济报道》指出，2015年度业绩补偿承诺履行完毕之后，大盛石墨2016年再亏损4497.4万元，导致需补偿承诺业绩13697.4万元。可是2016年的承诺业绩补偿，大盛石墨却没能按承诺支付，致使大富科技应得的6696.15万元投资收益悬空。
另一家大富科技在2011年收购的华阳微电子，自2014年开始，其营收和净利开始暴跌，营收暴跌54.86%，净利润暴跌54.95%，双双腰斩。2015及2016年，营收、净利更是一泻千里，陷入亏损泥潭。导致2016年年报中，大富科技不得不对该项长期股权投资进行减值，当年计提了减值准备3200万元。
重组标的利润暴增684.62% 媒体质疑业绩注水
根据大富科技9月1日披露的收购草案修订稿，大富科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘建中、唐蕊、刘放中、新余湘匠及新余弘新睿持有的湘将鑫100%股权。湘将鑫2017年6月30日的评估值为25.41亿元，较其净资产3.44亿元溢价638.69%。
大富科技就标的公司估值增幅较大解释称：“交易估值比 2016年 9月增资时增幅较大，主要因 2次交易时估值参考的盈利能力、偿债能力、资产规模、资本实力、获取订单硬件实力、客户结构、产品结构、技术能力等经营状况、发展状况的各个方面均有较大的提升。”
据《证券市场周刊》报道，2015年湘将鑫的营业收入约为2.26亿元，净利润约为1274万元。2016年湘将鑫实现营业收入4.8亿元，同比增长112.39%;同期公司净利润暴增至1.02亿元，同比增长684.62%。由于利润增速远超同期营收增速，2016年湘将鑫毛利率由17.2%提升至34.13%，净利率则由5.63%猛增至21.21%。
然而与超高业绩增长相悖的是，2016年湘将鑫现金流量净额出现大幅下滑，且远低于公司同期净利润金额。现金流量表显示，2015年和2016年，湘将鑫经营活动产生的现金流量净额分别为242万元和-5756万元，现金流量与净利润出现严重背离。
根据现金流量表附注，应收款项的大幅增加是导致湘将鑫现金流量净额大幅下滑的重要原因。2015年湘将鑫应收账款账面余额约为1.03亿元，占同期营业收入的比例约为45.58%;2016年湘将鑫应收账款账面余额同比增长210.68%至3.2亿元，占同期营业收入比例上升至66.67%，远超同期112.39%的营收增速。
但2015年和2016年，湘将鑫对东莞金卓通信科技有限公司及其关联方(下称“金卓通信”)的销售收入分别占当期营业总收入的82.89%和67.29%。过于集中的客户伴随没有现金流入的利润扩张，不免令人对湘将鑫的利润质量产生怀疑。
《长江商报》认为湘将鑫公布的数据难以互相印证。2016年，湘将鑫营业收入4.48亿元，算上17%的增值税，其营业收入达到5.62亿元。湘将鑫2016年销售商品、提供劳务收到的现金总计2.03亿元，当年其经营活动产生的现金流量净额为-5755.88万元。由此看来，经营活动现金流量中，2015年并未新增现金流量，反而减少0.3亿元。现金收入减少，应收账款和应收票据合计为3.43亿元，相比2015年应收票据和应收账款两项合1.29亿元增加2.14亿元。以此算下来，有1.45亿元的营业收入没办法印证。
今年上半年，湘将鑫营业收入3.34亿元，算上17%的增值税为3.91亿元，当期销售商品、提供劳务收到现金2.94亿元，应收票据增加近4700万元，应收账款减少近5000万元。以此计算，有近亿元的销售收入得不到印证。
《证券市场红周刊》也认为，作为以手机后盖为主要产品的湘将鑫，即使收入增长明显，其毛利率也不应该有太大的变化，毕竟做为一个技术含量相对有限且竞争相对激烈的行业，其毛利应该是大致维持在一定水平的，而公司2016年净利润同比增长684.62%太过出人意料。
并购频遭"滑铁卢" 6亿参股难获承诺补偿
早在2011年8月，大富科技上市不足一年，就开始涉足并购领域。2011年8月24日，大富科技与滕玉杰和滕玉东达成股权转让协议，以自有资金1211万元收购华阳微电子52%的股权，收购完成后继续向华阳微电子分阶段增资不超过2000万元。
华阳微电子主营业务是电子标签等RFID衍生应用产品的研发、生产和销售。据公众号《市值风云》指出，2011年华阳微电子营收1262.62万元，净利润502.73万。2012年该公司业绩暴涨，营收、净利润和销售利润率分别是6626.63万、2457.48万，同比增长153.64%、217.31%。
然而2014年华阳微电子的营收暴跌54.86%，净利润暴跌54.95%，双双腰斩。2015年和2016年，营收、净利更是一泻千里，陷入亏损泥潭。2016年大富科技不得不对该项长期股权投资进行减值，当年计提了减值准备3200万元。
据《21世纪经济报道》指出，大富科技2016年报和2017年半年报分别列示的19家与8家主要控股参股公司，分别有11家和7家亏损，其中不乏并购标的。
例如2015年9月，大富科技出资6亿元持有大盛石墨49%的股份，持股51%的瑞盛新能源及其实际控制人张彬和大盛石墨共同承诺，大盛石墨2015年至2017年实现的扣非后净利润分别不低于5500万元、9200万元和15500万元。
然而，大盛石墨2015年仅实现扣非后净利润853.56万元，承诺业绩完成率仅为15.52%。但瑞盛新能源对大盛石墨的2015年度业绩补偿承诺履行完毕之后，大盛石墨2016年竟然亏损4497.4万元，导致需补偿承诺业绩13697.4万元。
可是，对大盛石墨2016年的承诺业绩补偿，张彬却没能按承诺在2017年3月20日前支付，致使大富科技按49%股权应得的6696.15万元投资收益悬空。不仅业绩补偿成为未知数，据大富科技2017年半年报，大盛石墨上半年续亏1749.31万元，给今年的承诺业绩蒙上了阴影。
