315和解平台
有关互联网平台从事资管业务的乱象，有了进一步的结论。
11月17日晚，备受业内关注的资管行业统一规则——《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(下称《意见》)，终于以征求意见稿的形式亮相。
对于当下诸多线下财富公司、线上互金平台自行发行、销售“理财产品”等现象，《意见》明确指出，资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。而非金融机构不得发行、销售资产管理产品。
21世纪经济报道记者对比年初“内审稿”发现，《意见》增加了对非金融机构利用互联网等平台从事资产管理业务(下称“无牌资管”)的处理方案，即要求对存有违规情节的互金平台进行清理整顿和追责。
在业内人士看来，这要求的诸多标准仍待明确，例如当下诸多互金平台广泛存在的定向委托投资业务和利用债权转让机制推出自动投标工具，其业务行为上具有信托关系性质，但是否属于资管范畴仍待定性。
此外，《意见》虽然明确要依据《互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》对上述问题进行清整，但未来如何将该类行为监管落实到具体的常态化部门，仍然受到市场关注。
遏制“无照类资管”
《意见》要求，需要进行规范清理的行为，主要包括“为扩大投资者范围、降低投资门槛，利用互联网平台公开宣传、分拆销售具有投资门槛的投资标的、过度强调增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为”;同时对构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等行为，《意见》称也将追究法律责任。
事实上，目前广泛存在于多家互金平台的类“资管”业务，主要表现为金交所理财合作推介销售和关联方定向委托投资两种模式;两者均在互金平台上线，具有起始投资门槛较低、面向非特定人群等特征。
“互联网平台最开始涉及‘类资管’是网贷监管在2014-2015年变严后出现的转型策略，很多平台也是抓住了资管没有对口监管部门这一点。”11月20日，北京一位接近监管层的互金平台负责人表示，“和金交所的模式相比，定向委托投资的风险更大，因为金交所是管理人，有地方背书，后一种模式纯粹是互金平台自己做，风险也自己承担。”
21世纪经济报道记者调查获悉，该模式的大致过程为——互金平台A以“产品发行、代销、直销、链接导流”等各种名义，将用户资金引向关联方企业B，再由企业B作为受托方，定向投资于各类金融产品，包括非标准化债权资产。
据一位了解该业务的互金产品人士介绍，该类业务最早大规模地产生于上海某互金平台，其主要依据，是受托方可在工商登记的营业范围中，备注“投资管理”、“受托资产投资管理”等名目。
以上两项经营范围，加之“定向”意味着不向非特定对象募集，这似乎让不少互金平台坐拥了“定向委投”的解释权，但在接近监管层人士看来，从行为监管角度看，该类业务仍然有变相公开募集和监管套利之嫌。
“监管的原则是实质大于形式。”一位接近监管层的立法人士表示，“就算通过结构设计解释其合法性，如果解决不了它(产品前端)的低门槛、面向公众发行的这个硬伤，仍然具有非法募集性质;而且金融业务需要特许经营，这个不是一个工商登记就可以的。”
工商资料也显示，通常该类营业范围往往也要备注“不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目”。
“2015年，监管部门一度停止登记‘投资管理’等名目公司可能也与此有关。”前述产品设计人士称。
不过记者发现，部分原来从事定向委投业务的互金平台已对该业务进行了下线处理，取而代之的分别是持牌机构发行的货币基金或资管产品;但仍有多家平台在客户端或线上搭售此类产品。
“一来是新一轮互金整顿变严格了，许多平台没有了侥幸心理，为了长期发展，尽量满足监管要求;二来有的平台有基金销售资格，所以转型也并不吃力。”前述互金平台负责人坦言，“但有的小平台没有基金代销资格，就倾向于继续做这业务，不少人的态度是‘何时叫何时停’。”
谁来“执剑”
整体来看，《意见》延续了内审稿中对非金融机构不得开展资管业务的整体要求，但其也通过“国家另有规定的除外”的表述进行了口径预留。
上述互金平台负责人认为，保留该“口径”可能是在资管乱象治理上，为可能遇到的新形态或新风险留有准备。
“因为目前泛金融种类过多，所以才会留下了相应的口径。”西部一家中型平台互金负责人表示，“一些线下财富公司、互金平台的待收规模也在滚雪球，而且可能还有看不到的坏账率和隐藏规模，所以在清理过程中，也得警惕‘大而不倒’和风险处置的风险。”
而在业内人士看来，目前仍然有待于在《意见》基础上增加对“无牌资管”行为的解释和认定。例如部分P2P网贷平台所推出的自动投标计划，该类计划通过合同和债权转让机制代为为投资人进行借款决策，也具有资产管理色彩。
“自动投标平台的一种程序为投资人代为决策，从实质大于形式的角度看也具有信托关系性质。”上述互金平台负责人称，“但互金平台将其算在了借贷中介的范畴，类似于这种行为的标准，还需要进一步细化。”
同时，谁能够成为“无牌资管”活动的监管“执剑人”，也被市场密切关注。
“一些互金平台很有可能会通过逃脱‘资管机构’认定，或声称自己是‘金融机构’来进行新的套利。”上述互金平台负责人11月17日说，“法度有了，但关键还是在于细化行为监管，还有就是谁来监管，这也要看成立后的金稳委和各地金融监管局如何运作。”
“(针对近年来无牌照金融活动的泛滥)的确需要有一个‘执剑人’来对口负责。”北京一家中型券商分析师表示，“从当前的金融监管体系改革趋势看，未来大概率会有一个专业、长效的行为监管部门。”
